9月20日下午，银保监会发布《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》（征求意见稿），就银行理财子公司的净资本管理提出了严格、规范的监管要求。本文就该办法主要内容、业务约束及意义做出解读分析。

　　一、办法主要内容

　　（一）净资本计算

　　银行理财子公司的净资本计算公式：净资本=净资产－∑（应收账款余额×扣减比例）－∑（其他资产余额×扣减比例）－或有负债调整项目+/－国务院银行业监督管理机构认定的其他调整项目

　　其中：应收账款余额扣减相当于针对逾期计提的减值准备，扣减比例以逾期期限设置不同系数，账龄1个月至3个月（含）为5%，账龄3个月至6个月（含）为10%，账龄6个月至1年（含）为50%，账龄1年以上我100%，这意味着如果逾期1年以上的应收账款就要全额扣减净资本。

　　（二）风险资本计算

　　银行理财子公司的风险资本计算公式：风险资本=∑（自有资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（理财资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（其他各项业务余额×风险系数）

　　1、自由资金投资风险系数

　　对于拆放同业业务，对政金债及商业银行的拆借系数为0，对其他金融机构为10%；

　　对于债券投资，国债、央票、政金债系数为0，地方政府债5%，信用债中：AAA评级10%，AA+评级15%，AA评级50%，BBB及以下80%。对同一债券有多个评级结果的，以较低的评级为准。

　　对于投资本公司理财产品的，现金管理类理财产品系数5%，固定收益类理财产品10%，权益类15%，商品及混合类20%。

　　2、理财业务对应的风险系数

　　按标准化和非标准化的产品分类，标准化产品包括现金、存款、债券、股票、公募基金的系数均为0；

　　非标准化产品的系数按产品分类：非标资产外部评级AA+（含）以上比例为1.5%，评级AA及以下根据性质比例为1.5%-3.0%（抵押、质押类1.5%，保证类2%，信用类3%），未上市股权比例为1.5%。

　　衍生品中，符合标准化金融工具特征的为0%，其他为1%；符合商品类和另类资产系数为1%。

　　对于跨境投资资产，另有0.5%的附加风险资本系数；对于分级理财产品投资资产，则另有1%的附加风险资本系数。

　　3、净资本要求

　　银行理财子公司应当持续符合下列净资本监管标准：

　　（一）净资本不得低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%；

　　（二）净资本不得低于风险资本的100%。

　　该比例要求与信托公司的净资本要求一致。

　　二、办法对银行理财子公司的业务约束

　　净资本管理办法主要从自营资金投资和理财产品两个维度进行约束，其中对自营投资按照所投资项目的风险赋予不同的风险系数；对理财产品则对标准化产品完全不限制，对于非标资产则实行一定的风险系数。该办法实际上结合理财子公司的业务实质，融合了公募监管和信托监管要求，对标准化和非标投资做了区分，标准化的参照公募基金模式，风险完全过手不设置风险限额；对于非标准化投资则参照信托公司的要求，设置风险系数。

　　以50亿的注册资本为例，《商业银行理财子公司管理办法》规定：银行理财子公司自有资金持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%，假定注册资本的20%投资于风险系数10%的AAA级债券，30%投资于风险系数0%的国债等，则消耗资本50亿×20%×10%=1亿；

　　剩下的25亿资金投资于AA+债券及本行理财产品，假定按平均风险系数10%计算，则消耗资本25亿×10%=2.5亿；

　　按照上述扣减项计算，得到净资本=50-1-2.5=46.5亿。

　　对于理财业务，该办法对标准化业务没有影响，主要约束非标业务。若按照1.5%的系数计算，则非标业务规模上限为46.5亿/1.5%=3100亿，若按照2.0%的系数计算，则非标业务规模上限为46.5亿/2%=2325亿。这意味着，对于注册资本50亿的银行理财子公司而言，非标的业务规模上限为3100亿。

　　对于净资本不得低于净资产的40%的监管要求，即使自有资金全部投资于AA评级的债券，则净资本也有净资产的50%，高于监管要求，而实际执行中不会投资于AA以下的评级债券。因此，如果不考虑应收账款，则净资本都超过净资产的40%，满足监管要求。

　　三、办法对银行理财子公司的意义

　　（一）防止理财子公司自有资金的投资过度风险下沉

　　该办法对自有资金投资评级AA级及以下的债券，设置50%以上的风险系数，实际上限制了银行理财过度投资AA级以下债券，要以投资AA+及以上的债券为主，防止投资过度风险下沉、致使自有资本风险过高、降低了吸收损失的能力。自由资本以流动性为主、兼顾收益，对于承担风险越高的投资则在资本中扣除的风险系数越高。

　　（二）有助于引导理财子公司树立审慎经营理念

　　对于理财业务产品的非标资产，设置了一定的风险系数，这是参照信托公司的净资本管理办法。信托公司，对于集合信托的风险系数设置为2-3%，理财非标设置为1.5-3.0%，基本与信托公司相当，有助于确保同类资管机构公平竞争，防范监管套利。非标资产由于流动性较差、风险滞后性特征，因此设置一定的风险系数防止规模过快扩张，避免资本增长的能力跟不上规模扩张的能力。按照上述测算，非标资产规模的上限是净资产的60倍左右。办法有助于引导理财子公司树立审慎经营理念，避免业务盲目扩张、野蛮生长，保护投资者合法权益。对于新生的银行理财子公司而言，短期内非标资产还难以碰到资本约束的上限。

　　（三）鼓励理财子公司发展标准化产品业务

　　对于标准化的理财业务，风险系数为0%，意味着标准化业务完全不受该办法的约束。这和公募基金的监管思路类似，公募基金往往只有几亿的资本却管理几千亿的资产规模，因为标准化的净值型产品风险是完全过手的，所以不设置资本对业务规模的约束。从银行理财子公司办法可看出，对于标准化业务并没有设置资本约束，鼓励银行理财子公司发展标准化业务。这有利于培育理财子公司投资能力，发展壮大机构投资者队伍，引导理财资金以合法、规范的形式进入资本市场，为资本市场提供长期、稳定的资金。

　　（四）有利于促进银行理财子公司稳健发展

　　银行理财子公司兼具标准化和非标资产的特性，同时由于具有较高的注册资本，因此如何监管资本使用和业务发展是亟待明确的问题。该办法较好地明确了自有资金投资所对应的不同风险系数，并严格区分了理财业务的标准化和非标资产投资，为银行理财子公司未来的业务发展和自有资金投资提供了明确的指引和规范要求，有利于促进理财子公司的稳健发展，从而推动资管行业良好的生态建设，促使金融更好支持实体经济发展。

　　附表：       银行理财子公司风险资本计算表